Piattaforma dedicata alle iniziative di engagement collaborativo riservata ai Soci del Forum per la Finanza Sostenibile – TERM OF REFERENCE

Piattaforma dedicata alle iniziative di engagement collaborativo riservata ai Soci del Forum per la Finanza Sostenibile

 

TERM OF REFERENCE PER LA PARTECIPAZIONE ALLA PIATTAFORMA

Talvolta la cooperazione tra investitori può rivelarsi il metodo più efficace per esercitare l’azionariato “attivo” (di seguito, “engagement”). Potrebbe essere opportuno esercitare un engagement collettivo, ad esempio in caso di significativi eventi societari o problematiche di interesse pubblico (come gravi crisi economiche o di settore), ovvero qualora i rischi rilevati possano compromettere la capacità dell’emittente partecipato di proseguire la propria attività, prestando particolare attenzione alla regolamentazione in materia di azione di concerto.

 

L’engagement e l’impegno diretto con le società partecipate sono fattori che contribuiscono alla mitigazione del rischio, alla creazione di valore per la società e per tutti gli stakeholder e definisce i principi che guidano l’impegno nei confronti degli emittenti.

 

Gli investitori possono esercitare collettivamente le attività di monitoraggio, intervento ed engagement individualmente ma anche attraverso la partecipazione alle attività della Piattaforma Engagement collaborativo. 

 

Tuttavia, prima di essere coinvolte in attività di monitoraggio, intervento individuale o engagement collettivo, attraverso l’adesione alla Piattaforma Engagement collaborativo, tutte le organizzazioni partecipanti dovrebbero tenere conto dei regolamenti di mercato e delle proprie politiche sulla gestione dei conflitti di interesse e sulle informazioni privilegiate. In nessun caso la Piattaforma si propone di definire strategie comuni per l’esercizio dei diritti di voto e gli altri diritti connessi.

 

Scopo del Term of reference (Politica d’impegno) è quello di definire i princìpi da applicare, in particolare, per lo svolgimento delle seguenti attività:

 

  • monitoraggio continuo e coinvolgimento degli emittenti di società partecipate su temi considerati importanti, inclusi la strategia, i risultati finanziari e non finanziari, nonché i rischi, la struttura del capitale, l’impatto sociale e ambientale e il governo societario;
  • la cooperazione con altri investitori e/o la comunicazione con gli altri portatori di interesse delle società partecipate; 
  • la comunicazione al pubblico su come i partecipanti all’azione collettiva di “engagement” hanno implementato la presente Politica, inclusa una descrizione generale del comportamento di voto, una spiegazione dei voti più significativi e l’eventuale uso dei servizi di proxy advisor; 
  • la gestione di potenziali conflitti di interessi connessi all’impegno e all’esercizio dei diritti di voto.

 

Si dovrebbero anche valutare le conseguenze derivanti da una condivisione delle informazioni sotto il profilo della tutela della privacy, che dovrebbe essere conseguita nel pieno rispetto della normativa vigente a livello nazionale e UE utilizzando idonei presidi a tutela di possibili informazioni che potrebbero avere un rilievo in tale ambito. 

 

I partecipanti, dovrebbero anche considerare che, talvolta, in funzione della strategia di “engagement” prescelta, le informazioni immesse sulla Piattaforma, potrebbero essere gestite dal c.d. Leader dell’azione collettiva e non direttamente dai coordinatori designati dal Forum stesso. In tali ipotesi, le considerazioni e valutazioni da svolgere dovrebbero essere ancor più rigorose e approfondite, proprio al fine di scongiurare qualsiasi potenziale ipotesi di “conflitto di interesse” o altra criticità.

 

Di seguito si riportano – a mero titolo esemplificativo e non esaustivo – alcune possibili fattispecie che i partecipanti devono tenere in considerazione e valutare, prima di aderire e/o contribuire a qualsiasi attività compresa e prevista nella Piattaforma. Le informazioni iniziali, trattate dalla Piattaforma all’avvio dell’azione collettiva di “engagement” sono “di pubblico dominio”. 

 

Inoltre, nel corso del tempo, le informazioni inserire nella Piattaforma (dimensione “statica”) vengono via via arricchite con ulteriori, nuove, informazioni derivanti dall’azione collettiva di “engagement”. Per questa ragione le considerazioni e valutazioni devono essere sottoposte a verifica nel continuo (dimensione “dinamica”), per tener conto dei mutamenti derivanti dalle operazioni di mercato.

 

Infine, le informazioni trattate devono essere considerate e valutate anche in funzione della loro “storicità” (dimensione “temporale”), dal momento che la loro possibile “sensibilità” sui profili di mercato potrebbe affievolirsi e ridursi del tutto con il trascorrere del tempo.

 

Fattispecie considerate ai fini di mero esempio:

 

  • Un partecipante alla piattaforma è membro di un patto parasociale: quale livello di accesso può avere sulle informazioni relative all’“engagement” collettivo nei confronti della stessa società nella quale partecipa tramite un patto?

 

  • Un partecipante alla piattaforma intende diventare membro del consiglio di una società: quale livello di accesso può avere sulle informazioni relative all’“engagement” collettivo nei confronti della società?

 

  • Un partecipante alla piattaforma è azionista di maggioranza o di grande rilievo e vuole diventare membro del consiglio della stessa società: quale livello di accesso può avere sulle informazioni relative all’“engagement” collettivo nei confronti della società?

 

  • Alcune informazioni condivise sulla Piattaforma saranno riservate ai Soci FFS e agli aderenti alle singole iniziative di engagement. 

 

Allegato 1: I temi di sostenibilità – Principi generali

 

Ritenendo di poter influenzare le società investite al fine di migliorare le loro pratiche di governo societario e garantire un approccio più a lungo termine, sono stati stabiliti sei principi generali che fungono da principi guida per ciò che generalmente si punterà a realizzare svolgendo le attività di impegno sopra elencate. 

 

i) Agire nell’interesse a lungo termine degli investitori 

L’obiettivo generale della società investita dovrebbe essere quello di creare valore per gli investitori a lungo termine. Il quadro di governo societario della società investita dovrebbe essere progettato per raggiungere questo obiettivo. Ad esempio, il quadro della società investita dovrebbe mantenere il Consiglio di amministrazione, i dirigenti e i dipendenti concentrati su questo obiettivo. Inoltre, il consiglio di amministrazione e la direzione esecutiva dovrebbero stabilire una chiara strategia su come raggiungere questo obiettivo prendendo in considerazione tutti i fattori e le parti interessate. 

 

ii) Salvaguardare i diritti di tutti gli investitori 

Tutti gli azionisti dovrebbero avere la possibilità di esercitare i loro diritti di voto in relazione a importanti cambiamenti societari. Le società partecipate dovrebbero garantire che i diritti di tutti gli azionisti siano tutelati e garantire che gli azionisti siano trattati in modo equo, soprattutto rispettando il principio di una azione e di un voto. Le nuove emissioni di azioni dovrebbero cercare di ridurre al minimo la diluizione degli azionisti esistenti. 

 

iii) Garantire una struttura del consiglio efficiente e indipendente 

Per consentire un controllo efficiente della gestione esecutiva, il consiglio di amministrazione delle società investite e i suoi comitati dovrebbero includere un numero adeguato di amministratori indipendenti. I membri del consiglio dovrebbero possedere le qualifiche e il coinvolgimento necessari per adempiere al mandato del consiglio di amministrazione e migliorare l’efficienza del consiglio di amministrazione. Inoltre, i membri del consiglio dovrebbero essere selezionati per riflettere il grado appropriato di diversità. Infine, dovrebbero essere previste valutazioni formali del consiglio, sessioni esecutive e piani di successione. 

 

iv) Allineare la struttura di incentivazione dei dipendenti con l’interesse a lungo termine degli investitori

La struttura retributiva della società investita dovrebbe essere allineata con l’interesse a lungo termine degli investitori senza limitare la capacità della società di attrarre e trattenere dipendenti di talento. I programmi di indennizzo dovrebbero essere resi noti agli investitori in modo chiaro e completo. 

 

v) Rivelare al pubblico informazioni in modo tempestivo, accurato e adeguato 

Le società investite dovrebbero garantire che la divulgazione dei risultati finanziari e operativi, le questioni relative alla proprietà e le prestazioni relative alle pertinenti metriche ESG sia effettuata in modo tempestivo, accurato e adeguato. I bilanci devono essere controllati per conto degli investitori da revisori esterni indipendenti su base annuale. I revisori esterni non dovrebbero assumere ruoli di consulenza eccessivamente estesi presso la società che controllano. 

 

vi) Garantire la responsabilità sociale, ambientale e di governance 

Nell’interesse a lungo termine degli investitori, le società partecipate dovrebbero essere gestite in modo responsabile verso tutte le parti interessate in modo tale da soddisfare gli standard etici ed ESG pertinenti. Le aziende dovrebbero fornire informazioni complete su metriche pertinenti quali le loro norme sul lavoro, l’impegno nella lotta ai cambiamenti climatici e le emissioni di carbonio. Nella misura del possibile, le informazioni devono essere verificabili.